日軍的順利推進讓岡村寧次產生了戰略上的誤判，他認為第五戰區主力已被擊潰，現正忙于逃竄之中，他決心加快合圍速度，于是命令各師團全力追擊，這就進一步加劇了日軍各部之間的空隙，同時還暴露出了日軍的側翼。

湯恩博率領的第31集團軍，是第五戰區最精銳的機動兵團。李棕人將其視作為反擊的拳頭部隊，一直讓其避敵鋒芒，向側翼山地轉移。

當日軍主力被吸引在棗陽地區。戰線拉長，側翼完全暴露在湯恩博部兵鋒之下時，李棕人等待良久的戰機終于出現了。

到了5月12日，湯恩博麾下的第85軍第4師，在得到命令后，突然從隱蔽的集結地，桐柏山出動，以急行軍速度向進至棗陽以北的日軍第16師團一部的側翼發起迅猛的攻勢。

日軍完全沒料到會遭遇如此強勁的側擊，其部隊正在行軍，一時間猝不及防。第31集團軍第85軍第4師的官兵們以密集的迫擊炮、重機槍火力開路，步兵發起猛烈的沖鋒，瞬間就將日軍的行軍縱隊截成數段。

雙方開始在丘陵地帶展開了慘烈的白刃戰。日軍雖拼死抵抗，但因失去了整體指揮，一時間被打懵了，于是開始被迫后撤，一路上丟棄了大量輜重和傷亡人員。

此戰雖未能全殲這股日軍，但也嚴重挫傷了其銳氣，打亂了其進攻節奏，并極大地鼓舞了全線友軍的士氣。

隨著日軍全部進入李棕人將軍的預設陣地，全線反擊的命令也同步下達，湯恩博的第31集團軍主力（第13軍、第85軍等）全部被投入反攻。

他們從北面、東面等多個方向，向深入棗陽地區的日軍中路部隊發起排山倒海般的攻勢。湯恩博部得裝備相對較好，他們擁有相當數量的野戰炮和迫擊炮，步兵沖擊也極為堅決。

日軍第13、第16師團突然陷入三面受敵的困境（正面是原第五戰區退守部隊的抵抗，北面、東面是湯恩博部的生力軍，南面則有張自中將軍的第33集團軍等部威脅日軍得退路），是其首尾難顧，日軍一時間傷亡驟增，同時補給線也受到第33集團軍得嚴重威脅。

就在日軍主力被誘至隨棗深處，其漫長的后勤線暴露在襄河東岸時，第五戰區司令長官李棕人將軍的一道緊急命令飛抵駐守襄河西岸的第33集團軍總部。

第33集團軍總司令是張自中將軍，這位以忠勇剛烈、身先士卒著稱的抗日名將，在接到李棕人將軍的電令后毫不猶豫。

他深知此次出擊關乎戰區全局，意義重大。在集團軍作戰會議上，張自中將軍對麾下諸將說道：

“諸位！敵寇已深陷重圍，其輜重補給全賴襄花公路。我輩軍人，報國在今朝！李長官令我部渡河東進，斷敵歸路，此正吾等殺敵立功之時，縱有萬險，亦在所不辭！”

隨后，張自中將軍親率第33集團軍之主力（以第38師、第180師等部為先鋒）選擇日軍防守相對薄弱的流水溝、雅口等段，利用夜色和蘆葦蕩的掩護，發起強渡襄河的作戰行動。

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