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過了三更天，嚴顏遠遠地看到趙云親自在前，橫槍躍馬，悄悄帶領一支人馬往小路而行。

趙云這支人馬的前鋒走過三四里地，后面緊跟的輜重車輛陸續映入嚴顏的眼中，嚴顏看清楚這確實是輜重車輛，便傳令下去，四周鼓聲如雷，四下伏兵盡出，瘋狂地搶奪輜重車輛。

正在嚴顏的人馬亂哄哄地搶奪輜重時，又一支人馬突然出現，有人大喝一聲：“呂布在此，嚴顏還不束手！”

嚴顏驚愕，連忙轉頭一看，為首這位劍眉星目，英武無雙，霸氣凌空，騎著火龍一樣的赤兔馬，手握丈二長方天畫戟的正是中央軍最高統帥呂布呂奉先。

人的名樹的影，嚴顏之前雖然沒有出過益州，卻對呂布的大名可謂如雷貫耳，當時他沒有到中土會會其他各路英雄，總以為自己武藝不錯，但他唯一不敢不服的便是呂布，現在連呂布麾下大將趙云都戰不過五十個回合，又如何能跟呂布相抗衡，他沒有開打心里就怯場了，十成的功夫也發揮不出五成了。

四面鑼聲震天，呂布的五萬人馬盡出，殺將過來。

嚴顏看到呂布竟然有這么多人馬，再看呂布騎乘赤兔馬，如同一道紅色閃電，飛馳過來，他心驚膽顫，措手不及。兩個回合不到，他的大刀就被呂布的方天畫戟磕掉落地，呂布仗著馬快，繞到嚴顏身后，扯住嚴顏的勒甲絳，生擒過來。擲于地下，十幾個中央軍士卒沖上前，用繩索把嚴顏牢牢地綁了起來。

其他川兵都倒戈而降。

呂布殺進江州城中，顏良、文丑早領兵進入，劉曄、荀攸等參軍領憲兵維持秩序，出榜安民，江州秩序很快穩定下來了。

士卒們推搡著嚴顏來到太守府的議事廳，呂布端坐在堂上，嚴顏卻不肯下跪。

趙云站在一旁厲聲責罵道：“嚴顏匹夫。大司馬到此，為何不降，安敢不跪，不怕砍頭嗎？”

嚴顏全無懼色，怒視趙云：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭將軍，無降將軍！”

呂布怒拍桌案，大聲責道：“益州乃大漢之益州。非劉璋之益州，我等奉皇命。討伐劉璋、劉備等逆臣，何為無義！”

嚴顏啞口無，繼而怒喝道：“要殺就殺吧！”

呂布輕輕嘆了一口氣，走到階前，親手把嚴顏身上的繩索解開，親自拿起一個嶄新的戰袍給嚴顏披上。然后扶著嚴顏坐到他原來的太守寶座，然向他深施一禮：“適才語冒瀆，幸勿見責。我知老將軍乃忠義之士也，忠者，忠于大漢天下。義者，撫恤巴蜀百姓，忠義非為一姓，而為天下，布懇請老將軍為巴蜀百姓為天下萬民計，為中央朝廷效力。”

嚴顏沉默了一會兒，他不得不承認，呂布執掌的中央朝廷席卷天下之勢已經不可逆轉，自己若執意不降，除了白白死掉之外，還禍及家族，還會讓巴蜀一帶戰火綿延，要是這樣，自己過去幾十年鎮守巴蜀之功煙消云散，他思前想后，跪倒在呂布面前，納頭便拜。

呂布趕緊把嚴顏攙扶起來，沉聲問道：“我為了減少戰火蔓延，為了盡量少傷害巴蜀百姓，想早日攻取成都，不知老將軍可有教我？”

呂布把大義擺了出來，嚴顏還能有什么好推辭的呢：“敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，愿施犬馬之勞，不須張弓只箭，徑取成都。”

呂布心中暗笑，就等你這句話了，他拱手笑道：“請老將軍施教。”

嚴顏見呂布對自己很尊重，心中非常歡喜，跟呂布相比，那個劉璋對自己實在太不像話了，所以葬送劉焉劉璋父子的基業，嚴顏心里沒有半點慚愧：“從此到雒城，凡守御關隘，都是老夫所管，官軍皆出于掌握之中。今感主公之恩，無可以報，末將當為前部，所到之處，盡皆喚出拜降。”

呂布便命嚴顏為前鋒，呂布統領大軍隨后，留大將文聘留守江州。

此后，凡到之處的關隘守將，盡是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，嚴顏說：“我尚且投降，何況汝乎？”自是望風歸順，不曾廝殺一場。

呂布大軍推進極快，冷苞領一萬人馬正往江州進發，因為呂布嚴密地封鎖了江州的消息，冷苞并不知道江州已經被呂布拿下，行進間，被呂布大軍伏擊，冷苞當場戰死，大部分蜀軍都聽從嚴顏召喚，歸降中央軍。

呂布大軍乘勝直進，勢如破竹，很快就推進到涪水關。

不幸的消息很快就傳入成都，劉璋大驚失色，連忙問計麾下謀士，該如何是好。