當呂布從遼東返回鄴城時，他接到了兩個非常不好的消息。

第一個消息劉岱死了，曹操上位做了兗州牧。

這個消息比歷史上來得晚了一年多，呂布以為曹操可能沒有做兗州牧的命了，誰知道歷史上天命所歸的人物命格果然很硬，雖然呂布一再提防曹操，但曹操還是瞅準呂布四面受敵的機會，一下子就上位了。

最近兩年來，不肯加入于禁、太史慈、管亥的青州兵團的青州黃巾，跟不肯加入魏延、黃蓋、周倉、廖化的豫州兵團的豫州黃巾在兗州相遇，這些黃巾兵攜裹民眾，散落山區，在青州兵團、豫州兵團的圍剿下，艱難度日。

到這一年的六月份，趁呂布勢力四面受敵，這些黃巾兵獲得一次難得的發展機會，他們沖下山，乘勢收割豫州、兗州一帶的麥子，獲得很多糧食，便攜裹了一些從兩軍交戰地區逃出來的難民，男女老幼加在一起將近有百萬。

這黃巾軍一旦有百萬之眾后，便不再滿足占山為王落草為寇，而是想攻占城池，光復張角當年的大業，他們不敢惹呂布，而中原這一片里面的軟柿子除了劉表就是劉岱，劉岱還不如劉表懂得用兵，這百萬黃巾軍便向兗州進擊，攻下任城，殺任城相鄭遂。接著又在東平附近，大破前來鎮壓的兗州軍，斬兗州刺史劉岱，隨之，黃巾軍向壽張一帶移動，黃巾軍在兗州的順利發展。使兗州的官吏士人極為恐慌，加上刺史劉岱被殺，州中無人主事，兗州上下一片慌亂。

陳郡太守曹操便瞄準了這個機會，經過他的活動，陳留太守張邈的部下陳宮勸說陳留太守張邈薦舉曹操為兗州牧，與曹操素相友善的濟北相鮑信也極力推薦曹操，當時呂布身在遼東，在鄴城主持政務的太師蔡邕、太保馬日磾、司空崔烈、司徒鄭玄、尚書令黃琬、吏部尚書裴茂都跟曹操友善，又知道呂布跟曹操是結拜兄弟。見兗州情勢危急，根本沒有發信征求呂布的意見，便奏請天子劉辯，任命曹操為兗州牧。

天子詔不經呂布最后敲定，便發到兗州，兗州治中萬潛與鮑信親至東郡迎接曹操出任兗州牧。曹操進入兗州后，立即與鮑信聯軍堵擊黃巾軍于壽張東郊，兩軍展開激戰。

曹操與鮑信先領騎兵到達戰場，而步兵未到。這時候黃巾軍已經遇見曹操，于是開戰。黃巾軍久經戰陣。兵皆精悍，鮑信拼死救出曹操，但鮑信自己被黃巾軍斬殺，后來夏侯惇、夏侯淵都督步兵趕到，曹操身先士率，激勵將士，經過晝夜激戰，終于將黃巾軍趕出奉張，曹操懸賞尋找鮑信的遺體。沒有找到，便用木頭刻出鮑信的模樣，曹操灑淚祭之。

這年九月，曹操率軍追擊，在濟北一帶將黃巾軍全部擊潰，這些黃巾軍投降，曹操俘獲降卒二十余萬。其他老弱婦孺六十余萬，便在里面挑選五萬精銳，組成一支軍隊，曹操本來想把這支軍隊命名為青州兵。但呂布早已將青州兵的命名加在于禁、太史慈的青州兵團了，曹操只好任命這支軍隊為兗州兵，加上曹操、鮑信、張邈原有的人馬，曹操現在整合起來將近有十萬人馬，從此曹操實力大為增強。

曹操執掌兗州后，請出兗州本地名士程昱、毛玠為謀士。

潁川王佐之才荀彧從洛陽逃出后，藏匿在潁川老家，程昱得知后，便讓曹操派人厚禮卑辭請來荀彧，荀彧到了曹操陣營后，曹操跟荀彧聊過后，大喜：“此吾之子房也！”便任命荀彧為自己的行軍長史。

荀彧舉薦了潁川名士戲志才，呂布之前也曾三番五次派人征辟戲志才，戲志才皆以重病推脫，這次得荀彧的邀請，二話不說就去了兗州歸于曹操麾下，被曹操任命為軍師祭酒。

荀彧的侄子荀攸在袁紹那里待過多日，見袁紹很不成事，便不告而別，前來兗州投奔叔父荀彧，得荀彧引見，投在曹操麾下，被曹操任命為行軍教授。

至于那個淮南成德人劉曄，現在還在袁術大將廬江太守劉勛的幕府，歷史上是到了公元199年才跟著劉勛歸順曹操，羅灌水在演義里瞎寫，不說也罷。

兗州本地的世家豪強呂虔、史渙、李典三人屢次拒絕呂布的應征，也拒絕劉岱的征辟，可當曹操就任兗州牧后，他們就各領數千家兵投奔曹操，曹操勢力更加龐大。