雖然菲奧里娜只是個剛剛步入金融業的初學者，但多年來在華爾街積累的經驗讓她理解起我的話來并不是很困難，于是只在我和姐姐的稍加提醒下，她的思路和思維節奏便跟了上來“kvin你的意思是說如果我們現在貿然向匯豐銀行提出收購的話，肯定會因為它那臃腫的機構以及分散在各地的股東而不得不隨著他們想要的節奏前進，而且如果稍有不慎的話，我們的這場收購還會在政府的干預下失敗。并且就算我們收購匯豐銀行成功，也不得不為改良它的機構和模式而付出收購準備遞延，甚至說如果我們的改良失敗的話，將很有可能被它的臃腫拖垮，對嗎？”

“不僅僅是這些”看著敏而好學的菲奧里娜，我幸福的繼續幫她分析道“其實不論我們用什么樣的方法去向匯豐提出收購，都必須付出的兩種昂貴成本，一種是咱們自己為這次并購行動所付出的成本，另一種是咱們的并購行動事實存在之后由牽扯到這個事實的社會各方面為此所要支付的成本，而正是因為有著兩種成本的存在，咱們才不得不考慮自己的收購準備是否充足以及英國政府是否愿意為這次收購埋單。”

“首先說咱們本身需要為此支付的成本”得到菲奧里娜表示認同的眼神后，我繼續詳細的向她解釋道“咱們現在有三種并購的方式可供選擇，即現金要約收購、換股協議收購以及綜合證券收購。這幾種方式因為構成因素地不同，所以不存在可對比性的優劣選擇。如果咱們選擇現金要約收購的話，我們很有可能要為得到匯豐銀行這個市值近四千億美元的金融巨獸而支付三千億到六千億美元的收購準備，這并不是我地保守估計，而是我根據前幾年發生在身邊的這些世界銀行業巨頭的并購案中參考計算出來的。

根據1990美林地白皮書顯示。當年全球金融業并購案中作為收購銀行的平均出價為被收購的目標銀行資產總值的1.47倍,而當九六年美國國民銀行對巴尼特銀行進行收購時，他們的收購價高達巴尼特銀行資產總值的四倍，相當于其年收入的二十四倍。所以說如果咱們采用現金要約收購的方式直接對匯豐展開行動的話，即便是這場收購成功。咱們也會因此而背上可能在未來五年里都算得上沉重的現金負擔，這種現金負擔將直接影響到思囡未來發展地整體節奏，只會讓四年后收購德累斯頓的計劃成為一個可笑的夢。因此，咱們的第一條路事實上已經被堵死了。”

“或許換股協議收購是個不錯的選擇！”菲奧里娜隨著我的情緒皺起眉頭思索了一小會兒后，借著我故意留給她的時間向我求正道“如果思囡正式拆分上市的話，其市值將不低于三千億美元，而現在nn控著思囡13%的股權，可以說對它形成了絕對地控制。如果能和匯豐銀行達成換股協議的話，就算nn的控股比例被稀釋到5%，她仍將有可能是新公司的第一大股東。但是你好像剛才已經說過匯豐銀行以及背后支持它的英國政府對收購并不贊同，所以這一條路也已經被堵死了對嗎？”

看著眼前這個知道舉一反三的洋學生，我得意地向姐姐顯擺道“卡莉，雖然換股協議收購讓思囡不必馬上支付大量現金，可就像你說的那樣，思囡為了完成收購匯豐銀行的目的必須將自己地股票按一定比例去和匯豐置換，這其實也相當于支付大量的現金收購準備，而且新增發的股票還改變了思囡現有的股權結構，甚至因為股東權益的淡化將有可能使我姐姐喪失對銀行的控制權。這種隱性地收購成本其實比現金負擔帶給思囡以及我們地麻煩要大的多！

這只是咱們站在自己地角度考慮換股協議的收購問題，其前提也是假設匯豐同意換股，但實際情況是咱們的提議根本就不會得到匯豐銀行董事局的同意，甚至就連思囡的董事們也會對此投反對票。因為一旦他們同意換股那就等于同意了稀釋自己原有的股權，連我姐姐這個本來對思囡保持絕對控股的第一大股東都有可能因此而喪失對新公司的控制，那其他股東當然就會更加惶恐。另外，匯豐的那些高管們如果得到了思囡收購匯豐的消息后，也一定會因為害怕公司重組后的一系列必要的人事變動損失到自己的既得利益而極力反對這件事，他們不但會利用本身的機構優勢構筑反收購的防線。還有可能因為知道過多的內幕而通過使用反收購條款或者是驅使咱們的競爭對手入局等一些不正當手段來左右董事會的決議，甚至他們還有可能因為思囡的身份而和渣打等英國國內的同業們結成同盟。如果是這樣的話，咱們的收購成本必然會因為他們的反收購防線而增加，甚至還會因為這次行動而將匯豐推進競爭對手的懷抱。

而至于說最后一種綜合證券收購方式，則是結合了前兩種收購方式衍生而出的，其出價方式不僅僅包括現金和股票。甚至還有思囡的權證、可轉換債券和公司債券等各種權益。雖然說這是一種最優化的收購方式。但當思囡面對的是像匯豐這樣本身資本結構就很復雜的金融巨獸的時候，如此種類繁多的支出方式必然使收購成本的結構變得同樣復雜化起來。也一定會讓思囡的出現現金負擔、股權分散以及債務成本等多種收購風險并存的局面。

另外，除了這些主觀上的影響因素外，咱們還不得不考慮思囡和匯豐所處環境的客觀因素。因為銀行對于某一國或某一地區來講具有特殊地安全意義。所以各國對銀行之間兼并案的審查格外嚴格，這就使得咱們必須小心的游離在英國反托拉斯法和兼并準則限制以內，但這部法律的制定者本身就不支持這次收購，所以即便是英國很尊重法律的嚴肅性，恐怕也難免在解讀某些法律細節地時候和咱們產生歧義。所以理論上講。在思囡尷尬的身份以及收購的目的性這二者地共同作用下，咱們這次收購行動所有能走的路幾乎全部都被堵死了！”

“但這僅僅還是從成本方面去考慮！”看著因為我的引逗而眼神逐漸倔強起來的菲奧里娜，我繼續悠然的刺激她道“雖然咱們思囡本身就是投資銀行，但因為這起并購案的特殊性以及咱們本身就是參與者。所以不可避免的要出現各種因為收購行為而需要支付給投資銀行、會計師事務所、律師團等服務供應商的費用，這些費用如果用思囡慣用的雷曼公式計算的話，咱們將至少需要為此支付近二十億美元。

而且除了需要支付這二十億美元地咨詢費之外，咱們在確定了對匯豐的權責發生之后不可避免的要為兩個公司的組織結構、財務資料、人力資源結構以及企業文化等影響新公司經營運作的這些關鍵因素的順利對接而埋單，另外因為咱們金融行業存在一定的特殊性，所以新公司成立之后必須進行金融批發零售業務網絡的對接和整合，而且這種整合更多的是涉及到了許多運籌學以及計算機應用科學地技術，根本就不是在短時間內用資本可以解決的。

除了這些必須整合的硬件之外，企業文化這種作為企業運營支持的軟件也必須因為這次并購而整合，因為企業文化雖然作為一種軟應用存在于企業當中。但它卻潛移默化的影響著員工的員工行為，所以即便是思囡和匯豐同在香港，但也不得不面對這個問題。而從世界世界上成功的并購案例來看，企業文化的整合方式無非就是兩種，一種是讓匯豐或者思囡兩者當中的某一個放棄自己地原有企業文化，另一種是以寬容的態度讓兩種文化相互觸碰并逐漸融合，但不論使用哪一種方法，都會伴隨著這種方法出現整合危機。